راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

///راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

تعریف شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از

شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول

قروض و تعهدات شرکت است )م۴۹ ق ت( در اسم شرکت باید عبارت )با مسئولیت محدود( قید شود و همچنین اسم

شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و اال شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص

ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م ۴۹ ق ت )

روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود :

۱٫ پس از تکمیل اطالعات مربوط به درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تأیید پیش

نویس آگهی توسط کارشناس، ۲ نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و

شرکتنامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مدیره نسبت به ارسال اوراق

امضاء شده و مدارک الزم توسط پست به اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایید.

توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمائید:

۱٫ حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود) م۴۹ق ت(.

۲٫ حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

۳٫ سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن

در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود ) م ۴۹ق

ت).

۹٫ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم

شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی، نماید و هر شرکت که بر

خالف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. )م۴۹ ق ت(.

۹٫ در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و

هر شرکت که برخالف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م۴۹ق ت)

۹٫ کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص

ثالث مسئولیت تضامنی دارند(م۴۹ق ت)

۹٫ سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی اسم و غیره در آید و سهم

الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که الاقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها

بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند (م۱۰۲ق ت)

۹٫ انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود (م۱۰۳ق ت)

۴٫ شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای

مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م۱۰۹ق ت)

۱۰٫ مدیران شرکت کلیه اختیارات الزمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه

غیر این ترتیب مقرر شده باشد ( م۱۰۹ق ت)

۵راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

۱۱٫ تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت الاقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل

نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر

چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع

مقرر دارد ) م۱۰۹ق ت(.

۱۲٫ هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می تواند

ترتیب دیگری مقرر نماید. )م۱۰۹ق ت(

۱۳٫ روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می تواند

ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد ) م۱۰۹ق ت(

۱۹٫ در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار

الاقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد ) م۱۰۴ق ت(

۱۹٫ هیئت نظار مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظار

نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

وظایف هیئت نظار :

تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقدیل و تسلیم شده باشد.

در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.

دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده.

اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک

از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می

باشند. ) م۱۹۹ق ت(

اعضاء هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش

به مجمع عمومی می دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند

موضوع را درگزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع

داشته باشد دالیل خود را بیان می کنند ) م۱۹۹ق ت(

تا ۱۹ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند )خود یانماینده او ( در مرکز

اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیالن و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار اطالع اطالع

حاصل کند ) م۱۹۰ق ت(

۱۹٫ شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء) م۱۱۰ق ت(

۱۹٫ اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که الاقل سه ربع (۳/۹) سرمایه را دارا

باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید )م۱۱۱ق ت(

۱۹٫ در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود رادر شرکت نماید )

م۱۱۲ق ت(

۱۴٫ سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه )ذخیره (

احتیاطی منظور گردد.

۰۲٫شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود :

راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

۲۰۰۱٫ وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲۰۰۲٫ وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل ومدت منقضی شده باشد.

۲۰۰۳٫ در صورتی که شرکت ورشکست شود.

۲۰۰۹٫ در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

۲۰۰۹٫ درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای

انحالل کرده و محکمه دالئل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحالل به

او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

۲۰۰۹٫ در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد)مواد ۴۳ و ۱۱۹ ق ت (

۰۱٫اشخاص ذیل کالهبردار محسوب می شوند :

مؤسسین و مدیرانی که بر خالف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر

نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم

کنند ( م۱۱۹ق ت )

۲۲٫ ثبت کلیه شرکت های مذکور ) سهامی عام ، سهامی خاص ، با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی ، مختلط

سهامی ، مختلط غیر سهامی ، تعاونی( دراین قانون) قانون تجارت ( الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها

است. ( م۱۴۹ق ت)

۲۳٫ در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خالصه شرکت نامه ها ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعالن

خواهد شد. (م۱۴۹ق ت)

۲۹٫ درهر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحالل شرکت )

حتی در مواردی که انحالل به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد ( و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا

تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاد شود مقررات مواد ۱۴۹ )بند ۲۱( و

۱۴۹ ) بند ۲۲( الزم الرعایه است.( م۲۰۰ق ت)

۲۹٫ در هر گونه اسناد وصورت حسابها و اعالنات ونشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور

دراین قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه

پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد

شد( م۲۰۱ق ت)

۲۹٫ درشرکت های سهامی وشرکت های بامسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت

است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ( م۲۱۳ق ت)

۲۹٫ هر شرکت تجاری ایرانی مذکور دراین قانون (قانون تجارت) وهر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت

هامصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد وصورت حسابها و اعالنات و نشریات خطی یا

چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره درایران به ثبت رسیده و اال محکوم به جزای نقدی خواهد

شد. (قسمتی از م۲۲۰ق ت)

۲۹٫ انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۹راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

۲۴٫ انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۳۰٫ پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ) دفتر

روزنامه و کل ( و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.

شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود چه تفاوتها واشتراک هایی دارند :

۱٫ در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل

۳ نفر می باشند.

۲٫ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

۳٫ درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۹% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه

و ۹۹% درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت

شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

۴٫ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود

اختیاری است.

۵٫ مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت

محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای

مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

۶٫ انتخاب روزنامه کثیر االنتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص

الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۷٫ شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر ودر شرکت در مسئولیت محدود

با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

۸٫ مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و

یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد .در شرکت با مسئولیت محدود مجامع

عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از ۱۲نفر بیشتر باشد.

در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

۱۰٫ رمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه

خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.

۱۱٫ مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه

وبه صندوق شرکت بسپارند . مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از

بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

۱۲٫ تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه

شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم

سود مقرر دارند.

۱۳ حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود . راهنمای حقوقی ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین

خصوص دارای مسئولیت می باشند . تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی

دادگستری خواهد بود.

مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از :

دو برگ تقاضانامه.

– دو برگ شرکت نامه

– دو جلد اساسنامه

– فتوکپی شناسنامه برابر اصل شرکاء .

– کارت ملی برابر اصل شرکاء.

– صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره.

– گواهی عدم سوءپیشینه هیت مدیره و مدیرعامل.

۱۹٫ برای کسب اطالعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود

مراجعه نمود .

By | ۱۳۹۴-۷-۱ ۰۸:۰۸:۲۵ +۰۳:۳۰ شهریور ۲۸ام, ۱۳۹۴|مدارک و مراحل ثبت تاسیس|۰ نظر

About the Author:

من مشاور حقوقی ثبت سفیر هستم. خوشحال می شوم بتوانم کمکتان کنم. شما می توانید سوالات خود را در قسمت های نظرات و یا بخش مشاوره وبسایت بپرسید. همچنین می توانید با شماره 88880727 021 تماس گرفته و مشاوره رایگان دریافت کنید و یا عدد 1 را به 1000727 ارسال فرمایید تا ما با شما تماس بگیریم.

نظر بدهید